本篇分享上海申伦律师事务所马文斌律师、潘名月律师代理的A公司和B公司，C公司，在与北京某公司债权转让合同纠纷二审一案中，成功实现案件逆转。申伦律师团队精准识别案件核心法律关系，有力论证以物抵债协议的性质及合同相对性原则的适用，最终获得二审法院支持，撤销一审判决，驳回北京某公司全部诉讼请求。本案对类似以物抵债类纠纷中合同性质的认定、解除权的行使条件及合同相对性的把握具有重要参考价值。

马文斌律师

潘名月律师

【基本案情】

北京某公司因与A公司存在运输合同关系，享有对A公司的债权。B公司对A公司负有债务。2018年12月28日，三方签订《债权转让协议书》，约定由B公司以C公司提供的房产资源，抵顶A公司欠付北京某公司的债务。后北京某公司指定人员贺某某与C公司于2022年7月18日签订《天津市商品房买卖合同》，以履行前述以物抵债协议。因房屋始终未办理过户登记，北京某公司诉至法院，要求解除《债权转让协议书》及《商品房买卖合同》。一审法院支持了北京某公司的诉请。A公司和B公司、C公司均不服，提起上诉。

【争议焦点】

一、C公司与贺某某于2022年7月18日签订的《天津市商品房买卖合同》是否应予解除。

二、A公司、B公司、北京某公司于2018年12月28日签订的《债权转让协议书》是否应予解除。

【法院认为】

一、案涉房屋买卖合同具备继续履行条件，解除合同依据不足。

法院查明，案涉《房屋买卖合同》系当事人真实意思表示，符合法律、行政法规的强制性规定，依法确认有效。C公司已为贺某某开具全款发票，案涉房屋已完成初始登记且无权利瑕疵，具备过户条件。C公司在二审中明确表示愿意继续履行合同。在此情况下，北京某公司以合同目的不能实现为由主张解除，依据不足。

二、准确把握以物抵债协议性质，新债无履行障碍则旧债不恢复。

二审法院指出，案涉《债权转让协议书》虽名为债权转让，实质是以房抵债协议。该协议签订后，债务人在不免除旧债的情况下向债权人负担新债，新债清偿时旧债一并消灭。只有新债不能履行，新债清偿协议目的不能实现，或者存在其他导致新债清偿协议无效、应予撤销的情形，才回到旧债的履行。在新债（即房屋买卖合同）不存在履行障碍、能够继续履行的情况下，债权人北京某公司要求直接解除以物抵债协议缺乏事实与法律依据。

【结语】

本案二审的胜诉，关键在于律师团队对复杂交易背后法律关系的精准定性，以及对合同法基本原则的坚守。申伦律师通过清晰的法律论证，成功说服二审法院纠正了一审在法律关系认定和法律适用上的偏差，维护了当事人的合法权益，也彰显了司法对于交易稳定性和合同严肃性的保护。该案例为处理涉及以物抵债、多方合同安排及合同解除权争议的案件提供了清晰的裁判思路和有力的实务参考。